Группа компаний "Бизнес Аспект"
ТЕЛЕФОНЫ
(495) 517-15-97
(495) 510-42-90
СЕМИНАРЫ

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ
Наша рассылка

Покупка бизнеса: недоверие приветствуется

Покупка бизнеса: недоверие приветствуется

Покупка бизнеса: недоверие приветствуется

Вы не прочь открыть свою фирму, но не знаете, с чего начать. К тому же такие операции, как разработка концепции, найм сотрудников вселяют в вас священный трепет. При таком раскладе вполне логично попробовать воспользоваться плодами чужих трудов – приобрести уже «раскрученный» бизнес. О том, как не налететь на подводные камни и не купить «кота в мешке», шла речь на профильном семинаре, организованном газетой “The Moscow Times”.

С первых минут мероприятия выяснилось, что причин для беспокойства довольно много. Наряду с ощутимыми плюсами (куда включаем оборудование, штат сотрудников, готовый продукт и налаженные каналы сбыта, уже «засветившийся» бренд) в процессе покупки готового бизнеса (акций, долей) найдутся и существенные, причем не всегда различимые невооруженным взглядом минусы. Оборудование может оказаться изношенным, технологические процессы – устаревшими, менеджеры – форменными саботажниками, контрагенты – необязательными. К тому же с ними могут быть испорчены отношения предыдущим руководством. А в качестве своеобразного «бонуса» вам могут достаться и чужие долговые обязательства. Словом, не исключено, что «кот» окажется не только со скверным характером, но еще и хромым или «блохастым». В результате вместо того чтобы восторгаться покупкой и стремиться к новым вершинам, вам придется ликвидировать последствия чужой безалаберности: реформировать производство, объясняться с налоговиками и кредиторами, нанимать новых сотрудников, налаживать отношения с контрагентами. Словом, восстанавливать добрую репутацию некогда успешной компании.

Игра стоит свеч лишь в том случае, если подходить к процессу с повышенной долей ответственности. Тогда и только тогда приобретение нового дела может стать для вас стратегическим движением вперед. Впрочем, все большее количество российских предпринимателей полагаются на собственную смекалку и активно включаются в процесс купли-продажи.

Время покупать

В порядке общего ознакомления управляющий партнер отдела финансового консультирования компании KPMG Михаил Царев вкратце обрисовал картину, сложившуюся на российском рынке слияний и поглощений. Тенденции, как выяснилось, самые положительные. В первом полугодии 2006 года объем рынка по сравнению с прошлым годом вырос на 57 процентов. Растет количество сделок и доля на мировом рынке. Раньше Россия в этом плане не слишком интересовала мировое сообщество, теперь же западные толстосумы интересуются не только предприятиями нефтегазовой отрасли, но и тянут руки к СМИ, телекоммуникациям, даже к сфере продуктовой торговли.

Отечественные бизнесмены не отстают: сливаются, поглощаются и обмениваются собственностью, долями и акциями с таким энтузиазмом, что в 2010 году рынок может превысить 100 миллиардов долларов. Уже сейчас средняя сумма сделки составляет 89 миллионов долларов (в прошлом году было 80). Миллиардных сделок в текущем году уже пять, и это, по словам, Царева, весьма оптимистичный показатель. Из его выступления следовало также, что приведенные в докладе шестизначные и семизначные цифры, которыми апеллирует большой бизнес, не должны отпугивать и «средний класс»: им тоже есть что прикупить. Концовка выступления, однако, получилась несколько смазанной: дескать, рынок стал более цивилизованным, но и «темный сегмент» никуда не делся. Иными словами, «наколоть» при продаже готового бизнеса могут и сейчас.

«Дью дилидженс, господа…»

Legal Due Diligence… За этой иноязычной формулировкой, как пояснила юрист компании «Линия права» Татьяна Качалина, скрывается всеобъемлющая проверка продавца на предмет «должной добросовестности». Она позволяет прояснить достоверность представленной правовой и финансовой информации, проверить правильность оформления документов и их соответствие действующему законодательству. Кроме всего прочего, «дью дилидженс» включает в себя проведение юридического и финансового аудита бухгалтерского и налогового учета, оценку соответствия топ-менеджеров занимаемым должностям (ведь вы фактически покупаете не только активы, но и сотрудников), проведение инвентаризации имущества и много чего еще. Позволяет подтвердить (или опровергнуть) целесообразность сделки, минимизировать риски и затраты. Словом, целая наука…

Конечно, можно попробовать заняться этой процедурой самому, хотя бы на самом неквалифицированном уровне: задавайте как можно больше вопросов, требуйте отчетности. Не стесняйтесь быть дотошным – справляйтесь о номерах и моделях оборудования и датах их приобретения, наводите справки о деловой репутации, узнавайте о всех обязательствах приобретаемой компании. Нелишне выяснить, а почему, собственно, она продается. Конечно, вам, скорее всего, назовут формальные «объективные причины», типа «потребовались свободные оборотные средства», но это все же лучше, чем сидеть без дела. Словом, «ройте» как можно глубже и помните: малейшее сопротивление продавца в предоставлении интересующей вас информации – сигнал опасности. Недомолвки менеджеров – верный признак «потемкинской деревни». Впрочем, без должной юридической подготовки вы, определенно, много не нароете: разобраться в ворохе малопонятной документации с непривычки сложно. Так что лучше не переоценивайте свои силы и обратитесь к профессиональному специалисту (дешевле выйдет). А уж он-то прояснит всю подноготную, выявит риски и представит подробный отчет. На деталях лектор предпочла не останавливаться, предоставив трибуну следующему докладчику.

Заплати налоги и продавайся

О скрытых налоговых рисках и методах их выявления рассказал руководитель налоговой практики компании Rodl & Partner Игорь Шиков. Продавец (впрочем, как и покупатель) не ангел и не робот и вполне мог допустить определенные ошибки при определении налоговой базы: применять неправильные стоимостные показатели (в особенности это касается использования трансфертных цен), включать в учет хозяйственные операции без надлежащего документального оформления. В конце концов, просто скрывать хозяйственные операции и сознательно занижать показатели. Последствия такого безобразия ведут, как нетрудно догадаться, к доначислению налогов, пеням и штрафам. Причем обращены последствия будут непосредственно к имущественной базе приобретаемого объекта и в конечном счете приведут к уменьшению его стоимости.

Итак, вопрос: что в первую очередь проверять? Ответ: Все! По НДС: обоснованность вычетов при приобретении основных средств и расчеты за эти самые средства; использование льгот при покупке технологического оборудования; наличие объектов имущества, преданного в качестве вклада в уставной капитал (если имущество частично продано – соблюдены ли требования по доначислению налогов и пошлин). Кроме того, необходимо идентифицировать имущество по документам (сверить точное обозначение в таможенной декларации, учредительных документах и данных учета).

По налогу на имущество: проверка объектов, не введенных в эксплуатацию и числящихся как вложения во внеоборотные активы. Помните: уклонение от регистрации (введения в эксплуатацию) при одновременном использовании в производстве рассматривается как уклонение от уплаты налога. Фонд оплаты труда: проверка полноты налоговой базы по НДФЛ (особое внимание стоит уделить доходам в натуральной форме и материальной выгоде; проверка документального обоснования оплаты обучения сотрудников за счет предприятия и правильности освобождения возмещаемых командировочных расходов от налога. Налог на прибыль: особое внимание должно быть сосредоточено на обоснованности и документальном подтверждении затрат. Подводные камни: неучтенные денежные поступления за реализованную продукцию; расчеты за фиктивную реализацию, а также за услуги материнской компании или иных предприятий группы (консалтинг, услуги в сфере информационных технологий и т. д.). При покупке отдельных объектов имущества обратите внимание на документальное подтверждение уже использованного срока амортизации в отношении продаваемых объектов. Словом, задача не из легких… С трансфертными ценами и налогом на доход от продажи долей/акций разобраться еще сложнее, поэтому подумайте: может все же лучше, опять-таки, обратиться к специалисту? Ведь, кроме всего прочего, профессионал, проведя так называемое финансовое предынвестиционное исследование (по сути, то же «дью дилидженс», но несколько уже), еще и посоветует, как поднять дополнительную стоимость покупаемого объекта.

А как у нас с потенциалом?

О тонкостях этой процедуры рассказала замдиректор KPMG Лилия Зайцева. Проведение предынвестиционного исследования является составной частью процесса заключения сделки и стоит в цепочке действий аккурат между предварительным предложением о цене и переговорами с продавцом, то есть торгом. Направлено на идентификацию дополнительной стоимости объекта (иными словами, призвано ответить, сможет ли предприятие развиваться дальше или данные показатели – это уже потолок). Основная задача: определение факторов, влияющих на создание дополнительной стоимости, и ключевых проблем. По результатам такого исследования покупатель может пересмотреть предварительную цену в процессе переговоров или на завершающей стадии. Способов оценки несколько.

Метод дисконтированных денежных потоков, к примеру, предполагает составление финансовоых прогнозов как минимум на пять лет вперед. Однако самый популярный метод – использование рыночных мультиплкаторов, позволяющих сравнить показатели продаваемого объекта с показателями публичных компаний или по сопоставимым сделкам. (EBIT – показатель прибыли до начисленных процентов и налогообложения; EBITA – прибыль до начисленных процентов, налогообложения, амортизации и износа). Итак, прежде всего следует обратить внимание на целостность представленных вам финансовых данных. Финотчетность только по российским стандартам, да еще и не подтверждена независимым аудитом? «Жидковато», знаете ли… Есть по МСФО? А также имеется сверка по финансовой и управленческой отчетности? Уже лучше… Применены невормализованные принципы учетной политики или применены формализованные, но с нарушениями? Ну, о чем тогда с вами говорить…

Еще один важный аспект: постоянность показателей прибыльности (текущих и исторических). При этом нужно проанализировать динамику выручки от реализации и основные факторы, влияющие на ее рост; сравнить ее с выручкой от реализации или закупки не по рыночным ценам (например, со связанными сторонами); выявить степень зависимости от покупателей; сопоставить чрезвычайные, единовременные и нерегулярные доходы и расходы. Лучшее понимание динамики выручки и затрат позволяет более точно спрогнозировать модель будущих денежных потоков.

Ну и, наконец, следует выяснить степень прозрачности структуры баланса и отчета о движении денежных средств. На что обращать внимание? В первую очередь, на возрастную структуру и физическое состояние основных средств (неудовлетворительное состояние сулит вам ощутимые затраты на капитальные вложения в будущем». Прояснить ситуацию с нематериальными активами (они могут быть переоценены, недооценены или не отражены вообще). Разобраться с условными обязательствами, гарантиями, залогами, кредитами и т.д. Если все более или менее чисто – можно брать. Есть неясности? В таком случае вы, если и не откажетесь от покупки, то по крайней мере ощутимо собьете цену.

В двух шагах от цели

Если все же решили брать, непосредственно перед тем как ударить по рукам (или сразу после этого) не поленитесь заглянуть в новый закон о защите конкуренции (ФЗ № 135 от 26 июля 2006 г.), вступающий в силу с 1 января будущего года, советует управляющий директор департамента защиты корпоративных интересов компании «PRADO Банкир и Консультант» Олег Пономарев. В нем, в частности, подробно прописано, на заключение каких сделок нужно получить предварительное согласие ФАС, а в каких случаях достаточно лишь уведомить антимонопольный орган. Так, статья 27 данного закона гласит, что согласованию подлежат сделки, если суммарная стоимость активов сторон по бухгалтерским балансам, по состоянию на последнюю отчетную дату, превышает три миллиарда рублей. Согласовывать придется и в том случае, если суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год превышает шесть миллиардов рублей, а также если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов. Несоблюдение этих правил чревато различными санкциями, вплоть до признания сделки недействительной.

И, наконец, последний этап сделки – собственно расчет. По словам представителя депозитария ОАО АКБ «РОСБАНК» Кирилла Курилова, все риски при этой операции можно разделить на «кредитные» (риск потери всей суммы сделки), «отказные» (риск отказа от сделки), и специфические (потеря стоимости предприятия). Частенько стороны, не желая раскошеливаться на дополнительные траты, предпочитают эти риски игнорировать и вводят в расчеты «элементы доверия» друг к другу. Что ж, взаимодоверие, это, собственно говоря, неплохо, но только не в бизнесе. К тому же не стоит забывать поговорку про то, что скупой платит дважды. Поэтому лучше всего привлечь к процессу стороннего «агента по расчетам». Он и риски сократит, и время минимизирует, и споры утрясет.

В. Хвориков, корреспондент «Федерального агентства финансовой информации»



Назад к списку публикаций

 
Тел (495) 510-42-90.
ТопТренинг.ru - независимый рейтинг тренингов Rambler's Top100 Разработка и поддержка: 4Lab.ru